O Supremo Tribunal Federal decidiu que a transferência de imóveis para integralizar o capital social de uma empresa é imune ao ITBI, mesmo quando a atividade principal dessa empresa é alugar, comprar ou vender imóveis. A decisão alcança também holdings com atividade imobiliária, desde que a transferência efetivamente se destine à integralização do capital social e observe os limites do julgamento.
A decisão foi tomada no Tema 1.348 da repercussão geral (RE 1.495.108), na sessão virtual encerrada em 19 de outubro de 2026. O resultado e a tese foram registrados no andamento processual em 20 de outubro. Como tem repercussão geral, ela orienta todos os tribunais do país.
Abaixo, explicamos o que estava em discussão, o que mudou, os limites que continuam valendo e o que isso significa para quem tem imóveis e pretende constituir holding patrimonial.
O que é holding patrimonial e integralização de capital
Holding patrimonial é uma empresa criada para reunir e administrar os bens de uma pessoa ou família, principalmente imóveis. Os motivos mais comuns são organizar a sucessão, centralizar a gestão dos aluguéis e, em alguns casos, reduzir a carga tributária sobre a renda desses imóveis.
Para levar os imóveis para a holding, o sócio transfere os bens da pessoa física para a empresa e recebe, em troca, quotas do capital social. Essa operação se chama integralização de capital. O imóvel sai do CPF, entra no CNPJ, e o sócio passa a ter participação na empresa no lugar do bem.
Como a operação funciona
Sócio → empresa: o imóvel é aportado ao capital social.
Empresa → sócio: a participação é representada por quotas ou ações.
O que diz a Constituição sobre o ITBI na integralização
O ITBI é um imposto municipal sobre transmissões onerosas de imóveis e de determinados direitos imobiliários. Uma compra e venda comum, por exemplo, tem tratamento diferente do aporte de um imóvel ao capital de uma empresa. Em Maceió, a alíquota geral prevista é de 3% sobre a base de cálculo, segundo o artigo 162 do Código Tributário Municipal (Lei nº 6.685/2017).
A Constituição, no artigo 156, § 2º, inciso I, prevê que o ITBI não incide sobre a transmissão de imóveis incorporados ao patrimônio de uma empresa em realização de capital. É uma imunidade: a cobrança é proibida pela própria Constituição.
O mesmo dispositivo, porém, traz uma exceção. A imunidade não vale “se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil”.
A exceção que as prefeituras aplicavam às holdings
Muitos municípios liam essa exceção como aplicável também à integralização de capital. Como a holding patrimonial tem a locação de imóveis como atividade principal, a imunidade era negada e o ITBI, cobrado.
Maceió segue essa linha no próprio Código Tributário. O artigo 174, § 2º, afasta a imunidade quando a empresa tem como atividade preponderante a compra e venda ou a locação de imóveis. O § 3º considera preponderante a atividade que represente mais de 50% da receita operacional nos dois anos anteriores e nos dois anos seguintes à aquisição. Se a empresa é nova, a análise considera os três primeiros anos.
Essa interpretação podia gerar cobrança de ITBI no aporte de imóveis nessa estrutura empresarial. O custo dependia das regras aplicáveis à operação e podia pesar na avaliação de uma reorganização patrimonial.
O que o STF decidiu no Tema 1.348
A discussão chegou ao Supremo, que decidiu por maioria a favor dos contribuintes. Vencidos os ministros Gilmar Mendes e Flávio Dino. A tese fixada foi esta:
“A imunidade tributária do ITBI, prevista no art. 156, § 2º, I, na realização do capital social mediante integralização de bens e valores, é incondicionada e, portanto, indiferente a atividade preponderantemente imobiliária, ressalvada eventual prática de simulação ou fraude à lei com o objetivo de usufruir indevidamente da imunidade tributária em questão.”
O voto do relator, ministro Edson Fachin, explica o fundamento. A expressão “nesses casos” se refere apenas ao segundo grupo de operações do dispositivo: fusão, incorporação, cisão ou extinção de empresas. A integralização de capital fica fora da exceção.
| Operação | Atividade imobiliária afasta a imunidade? |
|---|---|
| Integralização de capital com imóveis | Não. A imunidade vale qualquer que seja a atividade da empresa. |
| Fusão, incorporação, cisão ou extinção | Sim. A exceção da atividade preponderante continua valendo. |
A tese também preserva a possibilidade de o município demonstrar que a operação foi simulada apenas para escapar do imposto. O reconhecimento da imunidade não protege transmissões fictícias ou operações que apenas aparentem integralização de capital.
O limite que continua valendo: o valor do capital social (Tema 796)
A decisão não amplia a imunidade para além do capital. Em 2020, no Tema 796, o STF já tinha fixado que a imunidade “não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado”. Esse entendimento foi mantido.
Exemplo: se um imóvel avaliado em R$ 1 milhão é transferido, mas só R$ 700 mil vão para o capital social e R$ 300 mil viram reserva de capital, a prefeitura pode cobrar ITBI sobre os R$ 300 mil. O Código Tributário de Maceió tem regra semelhante no artigo 174, § 6º.
Valor da declaração do IR ou valor de mercado?
O valor atribuído ao imóvel é outra questão, que não se confunde com a atividade imobiliária discutida no Tema 1.348. A Lei nº 9.249/1995 (artigo 23) permite que a pessoa física transfira os imóveis à empresa por dois valores:
- Pelo valor da declaração do Imposto de Renda: não há ganho de capital a tributar no IR. O risco é a prefeitura considerar o valor de mercado maior e cobrar ITBI sobre a diferença, com base no Tema 796. Esse ponto ainda é discutido nos tribunais, com decisões nos dois sentidos.
- Pelo valor de mercado: se todo o valor for destinado ao capital social, esse é o montante a ser considerado na análise da imunidade. Isso não dispensa a verificação dos demais requisitos. Além disso, a diferença em relação ao valor declarado vira ganho de capital no IR da pessoa física, com alíquotas de 15% a 22,5%.
Há uma interpretação que distingue essa diferença de avaliação do excedente tratado no Tema 796. O “excedente” do Tema 796 é uma separação feita no próprio ato societário: a parte do valor do imóvel que o contrato destina a reserva de capital, ágio ou rubrica parecida, e não ao capital. Nessa interpretação, quando todo o valor atribuído ao imóvel é destinado ao capital social, a avaliação municipal superior não cria, por si só, uma parcela destinada à reserva de capital. Esse é o argumento central em artigo publicado na Migalhas em janeiro de 2026.
A discussão também envolve regras de avaliação e de responsabilidade dos sócios:
- Tema 1.113 do STJ. O ponto de partida do ITBI é o valor declarado pelo contribuinte; a prefeitura só pode revisá-lo em procedimento com direito de defesa, e o valor do IPTU não serve de piso. Não existe revisão automática por tabela.
- Código Civil, art. 1.055, § 1º. Os sócios já respondem solidariamente, por cinco anos, pela exata estimação dos bens levados ao capital. O risco de uma avaliação baixa tem disciplina própria no direito societário.
Ainda assim, há municípios, e decisões judiciais, que seguem a leitura oposta. Por isso, a escolha do valor merece cuidado e documentação.
Não existe resposta única. A escolha depende do valor declarado de cada imóvel, da avaliação da prefeitura, dos planos de venda futura e da estrutura da família. É uma conta a fazer caso a caso, antes de registrar a alteração do contrato social.
Como dimensionar o ITBI em Maceió
Para visualizar a ordem de grandeza do imposto, a tabela aplica a alíquota geral de 3% a bases hipotéticas. Os valores não representam cobrança confirmada nem economia garantida:
| Base hipotética de cálculo | Cálculo ilustrativo a 3% |
|---|---|
| R$ 500 mil | R$ 15 mil |
| R$ 1 milhão | R$ 30 mil |
| R$ 3 milhões | R$ 90 mil |
Na integralização abrangida pela imunidade, a atividade imobiliária da empresa não justifica, por si só, a cobrança. Os exemplos não incluem eventuais reduções legais e não estimam o custo total de uma reorganização, que pode envolver registro, contabilidade e outros tributos.
Um cuidado prático: o Código Tributário de Maceió exige que a imunidade seja reconhecida previamente pela prefeitura, mediante requerimento à Secretaria Municipal de Economia com documentos comprobatórios (art. 174, § 1º). A decisão do STF não dispensa esse pedido. Se a prefeitura negar com base na atividade de locação, a tese do Tema 1.348 é o fundamento para contestar.
E os aluguéis na holding?
A decisão do STF trata só do ITBI. Ela não muda a tributação dos aluguéis. A comparação da renda de aluguel entre pessoa física e empresa envolve outras regras:
- Na pessoa física, o aluguel entra na tabela progressiva do Imposto de Renda, que chega a 27,5%.
- Na holding, dependendo do regime tributário escolhido, a carga sobre a receita de aluguel pode ser menor.
Essa comparação depende do volume de aluguéis, do regime da empresa, dos custos de manutenção e das regras da reforma tributária. A decisão sobre ITBI, isoladamente, não demonstra que uma holding seja vantajosa para determinado proprietário.
O que ainda pode mudar
Na consulta de 21 de outubro de 2026, o andamento oficial já registrava a decisão de mérito, mas ainda não havia registro de publicação do acórdão final nem de trânsito em julgado. A conclusão do mérito não se confunde com essas etapas. Eventuais embargos e definições sobre os efeitos da decisão devem ser acompanhados. Vale acompanhar o andamento oficial do Tema 1.348.
Pagamentos anteriores exigem análise própria: eventual restituição depende das características da operação, dos prazos aplicáveis e do alcance da decisão.
Perguntas frequentes
Holding patrimonial paga ITBI ao receber imóveis?
A integralização efetiva de capital pode ser abrangida pela imunidade. O STF decidiu no Tema 1.348 que a imunidade vale mesmo quando a atividade principal da empresa é a locação ou a compra e venda de imóveis. O limite é o valor que entra no capital social.
O que é integralização de capital com imóveis?
É a transferência de imóveis da pessoa física para uma empresa, em troca de quotas do capital social. É o caminho usual para formar uma holding patrimonial.
Qual é a alíquota do ITBI em Maceió?
3% sobre a base de cálculo, conforme o artigo 162 do Código Tributário Municipal (Lei nº 6.685/2017).
A decisão do STF vale para fusão, incorporação e cisão de empresas?
Não. Nessas operações, a exceção da atividade preponderante continua valendo. Se a empresa que recebe os imóveis vive de compra, venda ou locação, o ITBI pode ser cobrado.
Preciso pedir o reconhecimento da imunidade na Prefeitura de Maceió?
Sim. O Código Tributário de Maceió exige requerimento prévio à Secretaria Municipal de Economia, com documentos, para cada caso (art. 174, § 1º).
Fontes
- STF: RE 1.495.108, Tema 1.348 (andamento e tese)
- STF: RE 796.376, Tema 796
- Constituição Federal, art. 156, § 2º, I
- Lei nº 9.249/1995, art. 23
- Código Tributário de Maceió (Lei nº 6.685/2017), arts. 162 e 174
- Código Civil, art. 1.055, § 1º
- STJ, Tema 1.113 (REsp 1.937.821/SP): base de cálculo do ITBI
- Migalhas, 27/01/2026: Tema 796 do STF e a “diferença de valor” no ITBI (Domingos Rodrigues Pandelo Junior)
- Conjur, 21/10/2026: STF garante imunidade de ITBI a imobiliárias na integralização de capital
Conteúdo informativo, atualizado em 21/10/2026. Cada caso exige análise contábil e jurídica própria.
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